El motivo principal de cualquier negocio es el de generar ganancias por el mayor tiempo posible. De acuerdo con los postulados básicos (NIF A-2), específicamente el postulado denominado “Negocio en Marcha”, se asume la continuidad de las operaciones de un ente económico. Ahora bien, ningún negocio es eterno en términos reales, y en algún momento debe terminar. A dicho proceso se le llama “Disolución de sociedades”, las causas pueden ser variadas y en cualquiera de los casos, se tiene que seguir una serie de pasos para dar por terminada la actividad económica, los cuales no están sujetos a criterios personales, sino que están regidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles:
Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV: Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.
Ahora bien, la disolución de las sociedades no es un proceso inmediato, pero tampoco tiene un periodo definido. Generalmente suele darse en un mínimo de un año, pero varía dependiendo del tamaño y volumen de operaciones que hay que liquidar.
PROCESO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
Primeramente, debe emitirse un Acuerdo de Disolución de la Sociedad, tal acuerdo se logra cuando se convoca la Junta General y ésta adopta las resoluciones necesarias, quedando asentadas en el Acta de Asamblea Extraordinaria correspondiente. Esta acta debe protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de Comercio, con el fin de hacerlo saber a los acreedores, de acuerdo con el artículo 232 Ley General de Sociedades Mercantiles. En este periodo, la sociedad sigue existiendo, pero se modifica su objeto y se le impide continuar desarrollando sus actividades normales, y únicamente puede desarrollar aquellas que estén en curso, hasta su conclusión. Una vez realizada la disolución, se procede a la liquidación, que es el procedimiento mediante el cual se extingue la sociedad. Para ello se hace uso de los activos, con los cuales se liquidan los pasivos y el haber social restante se divide entre los socios y accionistas.
El proceso se practicará con apego a las estipulaciones establecidas en el contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. En caso de que no existan dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con la ley. Para ello, la junta de socios y accionistas designará a uno o más liquidadores, quienes tendrán poderes sobre la sociedad y responderán por los actos que sean ejecutados más allá del encargo que les fuere hecho y obrarán conjuntamente en responsabilidad solidaria. Cabe mencionar que los liquidadores pueden ser cualquier persona, miembro o no de la sociedad. Una vez designados estos liquidadores, se les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose un inventario del activo y pasivo, con el fin de que cuenten con todos los recursos necesarios para llevar a cabo su labor.
FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES
Para poder desarrollar sus actividades correctamente, las facultades de los liquidadores, de manera general, son:
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- Concluir las operaciones pendientes al momento de la disolución (conclusión de contratos, ventas, entrega de materiales, etc.)
- Cobrar los adeudos que pertenezcan a la sociedad.
- Vender los activos que se tuvieren.
- Liquidar salarios pendientes de pago.
- Pagar las deudas en haber de la empresa.
- Emitir los estados financieros de liquidación, los cuales deben ser revisados y aprobados por los socios accionistas.
- Una vez aprobado el balance final, los liquidadores procederán a hacer a los socios o accionistas los pagos que tengan pendientes, contra la entrega de los títulos de las acciones; y las sumas que pertenezcan.
- Finalmente, al concluirse la liquidación, deben obtener del Registro Público de Comercio, la cancelación de la inscripción del contrato social.
Una vez liquidada la sociedad, y repartidos los recursos, se procede a presentar la declaración anual por liquidación dentro de los tres meses posteriores de que se tomó el Acuerdo de Disolución de la Sociedad, este periodo abarca del 1 de enero a la fecha que se tomó el acuerdo de disolución. Hay que mencionar que, aún posterior a la liquidación, toda la documentación de la sociedad debe mantenerse bajo resguardo por un mínimo de 10 años, a fin de poder solventar cualquier requerimiento hecho por cualquier autoridad con jurisdicción.
Para concluir, el proceso de liquidación involucra diversas áreas de la empresa: contables, legales, fiscales, y administrativas; por lo tanto, es un proceso bastante complejo y en consecuencia es necesario prestar mucha atención a cada decisión tomada. Asimismo, es indispensable que los liquidadores sean personal de alta confianza, ya que en ellos recae la responsabilidad de las acciones tomadas desde el momento que se decida la disolución y hasta la extinción de la misma.
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